身份与架构，都不再是避税护身符

2005年，潘石屹做了一个精妙的安排：他把 SOHO 中国的股权，无偿转给持美国国籍的太太张欣，再由张欣装进开曼群岛的家族信托。此后很多年，他对外说我在 SOHO 中国没有任何股份——这话在法律上挑不出毛病，因为股权确实不在他个人名下。

20年后，这套玩法的账，被两纸公告算到了头上。

2026年7月24日和9月1日，财政部、税务总局先后发布两份公告：一份针对离岸信托，一份针对外籍个人股息红利。两份文件，一个拆身份，一个拆架构，把过去二十年高净值人群最常用的两条避税路径，同时堵上了。

一、身份线：外籍股息红利，免税时代结束

先说身份这条线。

1994年，财政部、国家税务总局在《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）里，给出了一个税收优惠：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，可暂免征收个人所得税。

这条政策有它的历史背景——改革开放早期，为了吸引外资，国家用税收优惠鼓励外籍人士来华投资。

但几十年过去，它逐渐被用成了身份套利的工具：一些境内企业家通过移民、取得外国国籍或永久居留身份，让自己境内公司的身份变成外商投资企业，于是每年的分红，就落进了暂免征税的口子里。钱还在境内赚，税却因为一张外国护照免掉了。

2026年9月1日，财政部、税务总局公告2026年第27号把这道口子关上了。公告规定：自2026年9月1日起，外籍个人从外商投资企业取得的股息红利，按利息、股息、红利所得缴纳个人所得税，税率20%。

配套的征管要求也很明确：外商投资企业在支付股息红利时代扣代缴，支付次月15日内申报；企业没有扣缴的，取得所得的外籍个人要在次年6月30日前自行申报，税务机关通知限期缴纳的按期缴纳。

一句话：靠外籍身份躲分红税，这条路没了。

二、架构线：离岸信托，三个环节都要交税

如果说身份是明线，那架构就是暗线，而且藏得更深。

2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，下称21号公告），同一天税务总局配套出台征管文件。两套文件把离岸信托的税收问题一次性讲清楚了，核心是三个环节：

设立环节：把财产装进离岸信托——不管是公司股权、股票还是房产——按财产转让所得缴税，税率20%。比如1000万买的股权，装进信托时市值已经涨到1亿，9000万的增值部分，就要交1800万的税。哪怕手里没有现金交这笔税，也得交。

存续环节：信托里的资产每年产生的收益，不管有没有分到个人手上，都要按年申报交税。分红算利息、股息、红利所得，卖资产算财产转让所得，都是20%。而且信托的管理费、律师费、投资顾问费，一分都不能抵扣。

终止环节：信托结束，清算收益再交一次20%。

对已经设立的信托，公告给了缓冲期：设立超过3年的，设立环节的税不再追；但存续期间的收益，不管信托什么时候设立都要补——2023年1月1日以后装入的财产要补税，2025年及以前年度的收益要一次性打包按20%申报。

最硬的时间线在这里：90天内缴清，截止2026年10月22日，逾期按日万分之五加收滞纳金。

三、名单：谁在风口上

政策落地，最先承压的是顶级富豪圈。

过去二十年，离岸信托是中国富豪心照不宣的标配。据媒体统计，马云、刘强东、孙宏斌、雷军等10位设立离岸家族信托的内地富豪，装入信托的资产合计约5000亿元。

但这次新规压力最大的，未必是这些互联网大佬，而是靠实业起家、每年有稳定分红的老板。原因在于：互联网公司很多不分红，信托账户里主要是股权浮盈，短期申报压力小；实业企业不一样，每年大把分红，信托账户里的钱是实打实的现金收益。

海底捞的张勇首当其冲。张勇通过移民+离岸信托，把数量不菲的海底捞股票装进了苹果信托和玫瑰信托。海底捞业绩稳定，每年大额分红流入信托账户。据媒体估算，张勇夫妇可能面临数十亿元的补税。

宗庆后家族也没能幸免。据媒体估算，宗庆后家族18亿美元的离岸资产，可能补缴20亿到25亿元税款。

而最典型的，还是潘石屹。

2005年，潘石屹通过BVI公司和信托架构，把SOHO中国94.78%的股权装进开曼群岛的离岸信托。他是中国籍，太太张欣是美籍。他把SOHO中国的股份无偿转给张欣，张欣再装进家族信托——潘石屹本人零收益、无管理权，国内赚的钱，变成了美籍太太名下的资产。曹德旺曾评价这两口子鬼精鬼精的。

这套玩了20年的安排，被一纸公告终结。据媒体估算，潘石屹家族需要补缴的历史税款约20亿到30亿元。

潘石屹不是一个人。他代表的是一个时代——那个靠离岸架构把财富搬出去、把税单留在国内的时代。

四、为什么这次是"动真格"

有人会问：离岸信托存在几十年了，为什么偏偏现在算总账？

因为过去这两条路径能跑通，靠的是两个前提：一是信息不通，二是规则缺位。现在，这两个前提都消失了。

信息这头，CRS把墙拆了。 2018年起，中国参与金融账户涉税信息自动交换（CRS），目前已与超过120个国家和地区实现居民境外账户信息年度自动交换。税务机关不光能看到你在海外开了什么账户，还能穿透信托架构，找到背后的实际控制人。

规则这头，智慧税务把网织密了。 2025年智慧税务全面上线后，税务机关可以把CRS交换来的离岸信托信息，跟国内纳税申报、银行流水、工商登记交叉比对，异常情况系统自动预警。

执行层面也已经动起来了。2026年以来，上海、深圳、江苏等地税务机关集中约谈高净值人群，重点核查离岸信托的投资收益和纳税申报。

放到全球看，这也不是中国单方面的动作。OECD《2025年亚洲税收透明度报告》显示，2009年到2024年，成员国通过信息交换机制至少追回了240亿欧元税收；2025年起，OECD进一步要求金融机构识别并申报信托的控制性人群——委托人、受益人、受托人，以及有实际控制权的任何人。这就是穿透原则。

一句话总结：离岸不再隐秘，信托不再绝缘。

五、现在该做什么

两份公告落定，对两类人群影响最直接。

第一类，有外籍身份、境内还有外商投资企业分红的。 27号公告9月1日起执行，免税红利没了。建议尽快重新测算股息红利的税负，评估合规成本，别等税务机关找上门。

第二类，有离岸信托的。 21号公告的90天窗口到2026年10月22日截止，时间不多了。建议尽快梳理信托的设立时间、装入财产、历年收益，算清补税金额。公告给了人性化安排：缴税确有困难的，经备案可以5年内分期缴纳；设立超过3年的，设立环节税不追征；90天内主动申报的，免收滞纳金。

对律师和法务而言，这波政策其实是现成的业务机会——高净值客户的税务健康检查，正是当下最需要的合规服务。

写在最后

离岸信托发展了几十年，初衷是保护财产、实现传承。但这些年确实跑偏了，变成了资产转移、税负套利、财富隐匿的工具。

方向已经非常明确：离岸信托依旧可以保留资产隔离、家族传承的合法功能，但靠层层境外壳实现无限递延纳税的时代，彻底终结了。

财富可以全球配置，纳税义务无法离岸。

一场补税大潮，才刚刚拉开帷幕。

身边有正在规划身份或离岸信托安排的朋友，把这篇转给他，帮他提前算清楚这笔账。

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